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財聯社11月3日訊，360回歸A股“借殼”對象敲定，江南嘉捷成“幸運兒”。藍鯨TMT對“借殼”報告書草案細節進行瞭梳理，如交易完成，周鴻禕將控制江南嘉捷63.70%的股份，成為上市公司實控人，360私有化過程中形成的股權質押風險也會“遷移”至上市公司身上。
11月3日凌晨，A股上市公司江南嘉捷披露瞭重大資產出售、置換及發行股份購買資產報告書草案，確定其將被360作為“借殼”上台中水肥清運市標的。此前藍鯨TMT就360會選擇IPO還是“借殼”回歸A股做過相關報道，此番“靴子落地”，市場各種猜測也將隨之平息。
交易分兩步進行360估值504億元
於上市公司江南嘉傑而言，本次交易分兩步進行：
第一步：重大資產出售
江南嘉捷將截至2017年3月31日擁有的，除嘉捷機電100%股權之外的，全部資產、負債、業務、人員、合同、資質及其他一切權利與義務轉至江南嘉捷的全資子公司嘉捷機電;在此基礎上，江南嘉捷分別將嘉捷機電90.29%的股權轉讓給江南嘉捷的實際控制人金志峰和金祖銘或其指定的第三方、將嘉捷機電9.71%的股權轉讓給360全體股東，360全體股東再進一步將嘉捷機電9.71%的股權轉讓給金志峰和金祖銘或其指定的第三方。
根據中聯資產評估出具的評估報告，本次交易的擬出售資產評估值為18.72億元。經交易各方友好協商，以擬出售資產評估值為基礎，本次交易擬出售資產最終作價18.72億元。
第二步：重大資產置換及發行股份購買資產
江南嘉捷將嘉捷機電9.71%股權轉讓給360全體股東，與其擁有的360公司100%股權的等值部分進行置換。經交易各方協商一致，本次交易中擬出售資產9.71%股權的最終作價為1.82億元，擬置入資產360公司最終作價為504.16億元，通過重大資產置換與擬置入資產的價款等值部分抵消後，擬置入資產剩餘差額部分為502.35億元，由江南嘉捷以發行股份的方式自360全體股東處購買。
根據中聯資產評估出具的評估報告，本次交易的擬置入資產360公司100%股權的評估值為504.16億元。經交易各方友好協商，以擬置入資產評估值為基礎，本次交易360公司100%股權的最終作價為504.16億元。
經交易各方友好協商，本次發行股份購買資產的股份發行價格確定為7.89元/股，據此計算，江南嘉台中通馬桶價錢捷向360全體股東發行股份的數量為63.669億股。
周鴻禕將持“殼”公司63.70%股份 紅杉資本中信國安等受益
本次交易完成後，奇信志成將持有“殼”公司江南嘉捷總股本的48.74%，為控股股東。周鴻禕直接持有江南嘉捷12.14%的股份，通過奇信志成間接控制本公司48.74%的股份，通過天津眾信間接控制本公司2.82%的股份，合計控制江南嘉捷63.70%的股份，為實際控制人。目前，金祖銘和金志峰直接持有江南嘉捷29.57 %的股份，為公司控股股東和實際控制人。
本次交易完成前後江南嘉捷股權結構：
奇信志成同時為360的控股股東，奇信志成持有360公司51.78%的股權。此前藍鯨TMT報道過，360大多數股東采用雙層出資模式，即入股360的同時，同樣入股奇信志成。
360股權結構住宅化糞池清理：
奇信志成產權控制結構圖：
紅杉資本中國基金旗下北京紅杉懿遠股權投資中心(有限合夥)、中信國安旗下浙江海寧國安睿威投資合夥企業(有限合夥)、中國平安旗下深圳市平安置業投資有限公司、陽光人壽、珠江人壽、招商銀行旗下招商財富資產管理有限公司等均持有360及奇信志成股份。這也意味著360借殼上市以後，這些公司將受益。
目前360董事會由周鴻禕、石曉虹、SHEN NANPENG(沈南鵬)、羅寧、XUN CHEN(陳恂)、MING HUANG(黃明)、劉貴彬7人組成，周鴻禕為董事長， XUN CHEN(陳恂)、MING HUANG(黃明)、劉貴彬為獨立董事，沈南鵬亦為紅杉資本中國基金創始及執行合夥人。
除360股東以外，“殼”公司江南嘉捷原有股東也將獲益，原實控人金祖銘和金志峰將獲益最大。
截止2017年6月30日，江南嘉捷前十名股東情況：
交易完成後上市公司凈利潤將增逾55倍
江南嘉捷披露的半年報顯示，上半年營業收入10.1億元，同比減少10.83%;凈利潤2613.1萬元，同比減少70.55%。
360披露的財務數據顯示，上半年營業收入52.88億元，凈利潤14.11億元。
根據天衡出具的審計報告及德勤出具的備考審計報告，本次交易完成前後上市公司主要財務數據將發生重大變化，2017年1-6月期間資產總額將增加逾6倍，營業收入增逾8倍，凈利潤將增逾55倍。
本次交易完成前後江南嘉捷主要財務數據比較：
360承諾上市公司今年凈利不低於22億元
根據江南嘉捷與360股東簽署的《業績承諾及補償協議》，本次交易的業績補償期為2017年度、2018年度和 2019年度。若本次發行股份購買資產未能於2017年12月31日前(含當日)實施完畢，則利潤補償期間相應順延並由各方按照《業績承諾及補償協議》相關約定的原則另行簽署補充協議確定。
業績承諾人承諾本次重大資產重組實施完畢後，360在2017年度、2018年度和2019年度預測實現的合並報表范圍扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的凈利潤分別不低於 22億元、29億元和 38億元。
如果360在利潤補償期間任一年內，截至當期期末累計實際實現凈利潤數低於截至當期期
末累計承諾凈利潤數的，則業績承諾人按照《業績承諾及補償協議》約定履行補償義務。
交易完成後上市公司面臨股權質押等風險
此前藍鯨TMT報道過，周鴻禕、奇信志成、齊向東等5名股東將所持360股權質押給瞭招商銀行。而江南嘉捷披露的報告書草案也將這一情況公佈瞭出來。
2016年5月27日，奇信志成與招商銀行等六傢銀行簽訂瞭《奇虎 360私有化銀團貸款合同》，奇信志成所有股東將所持奇信志成的股權質押給招商銀行。同時，根據《奇虎 360私有化銀團貸款合同》以及標的公司股東向招商銀行出具的《承諾函》，本次交易完成後，除天津眾信、天津天信及天津聚信外，其餘標的公司股東所持有上市公司股權需要質押給招商銀行。根據《擔保法》的有關規定，當奇信志成到期不履行還款義務，上述股權存在被協商轉讓、拍賣、變賣的可能。如上述情況發生，上市公司的股權結構將發生重大變化。
除股權質押風險以外，360還存在未來不能持續獲得政府補助等風險。報告期內，360享受較高的政府補助，2014年、2015年、2016年及 2017年 1-6月，標的公司享受的政府補助金額分別為 0.48 億元、1.13 億元、2.80 億元、0.62 億元，占當期凈利潤的比例分別為 4.07%、12.01%、15.13%及 4.32%。本次交易完成後，如果政府補貼相關政策發生重大不利變化或公司未來不能繼續獲得相關政府補貼，將對上市公司利潤水平產生一定的不利影響。
機構稱360借殼方案兩方面影響A股
東方財富證券分析認為，360借殼方案的出爐將通過兩方面影響資本市場：一方面，對包括中信國安、電廣傳媒、愛爾眼科、天業股份、中南文化、三七互娛在內等直接或間接參與360私有化的上市公司的股價將起到直接且正面的推動作用;另一方面，由於360作為國內互聯網安全龍頭，其借殼上市有望重塑國內產業格局，提升網絡安全板塊的整體估值，相關網絡安全概念股有望提振走強。
此前中金公司分析稱，如果360回歸A股上市，其市值將達3800億元。不過，中金公司的計算方法是將360各項業務按照A股類似上市公司的估值水平進行估值，然後進行簡單加總。其中PSP業務估值1400億元、搜索業務1100億元、遊戲業務740億元、企業安全業務420億元、智能手機業務140億元，加起來就是3800億元。（任萬順|財聯社）
本文來源：財聯社
責任編輯：王曉武_NF
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